沙巴线上（中国）科技有限公司官网  徐成彬

自首批基础设施REITs试点项目上市以来，截至11月底已有22单成功上市，市场表现总体稳健，受到社会各界普遍赞扬，成为各方追捧的“明星”。总结这些“明星”的成功经验，项目自身及其申报材料过硬是重要秘诀。

一、REITs申报需要满足三大基本要求

1.申报材料完整性和真实性。2021年7月2日，国家发展改革委总结首批基础设施申报和评审经验，发布了958号文，这是目前各地申报基础设施REITs主要政策依据。对照958号文和试点项目申报材料格式文本等要求，申报材料正文篇幅不宜太长（80至100页），尽量使用图表，内容系统且重点突出，原则上要涵盖十个方面：（1）项目基本情况；（2）参与主体基本情况；（3）REITs设立方案；（4）项目基本条件；（5）项目合规情况；（6）运营管理安排；（7）募集资金用途情况；（8）项目涉及的税收情况；（9）需要特别说明的重要问题；（10）项目建设运营成效和示范意义。

申报材料还须提供有关证明材料和法律意见书等附件，其中证明材料包括项目投资管理、参与主体和项目基本条件，以及发起人（原始权益人）、运营管理机构、基金管理人的承诺函，对提供的材料真实性做出承诺。

省级发展改革委经过初审，在报送国家发展改革委的请示文件中，必须载明“经初步评估，所推荐项目符合国家重大战略、发展规划、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度，以及试点区域、行业等相关要求，推荐该项目开展基础设施REITs试点”表述。

2.项目权属关系和资金流向的清晰性。我国REITs政策要求项目公司100%股权转让，所有股东一致同意转让股权。申报材料在说明项目公司法人及其股权结构，必须完全穿透到顶层。对于有外资背景的原始权益人，需要穿透到境外企业或个人，相应的募集资金流向必须清楚地说明是否流出境外。对于保障性租赁住房项目，需要坚持两个原则：一是在法律关系上，发起人（原始权益人）必须是从事保障性租赁住房业务的独立法人主体，与商品住宅和商业地产开发业务相隔离；二是在回收资金用途上，应当优先用于保障性租赁住房项目，发起人（原始权益人）需承诺并定期报告资金用途，防止控股股东、实际控制人挪用回收资金。

3.项目运营时间符合性。一般项目要求运营3年以上，旨在保障项目进入稳定运营状态。根据2022年5月25日国务院出台的国办19号文，对于维护产业链稳定、强化民生保障等具有重要作用的资产，如仓储物流行业中的高标仓或冷库、人口净流入的大城市的保障性租赁住房、风电或光伏发电等，项目投入运营以后一般很快达到满租水平或设计能力，具备稳定收益条件，可以灵活合理确定运营年限。

二、基础资产合规性体现在三个必备特征

1.宏观政策符合性，包括符合国家战略、发展规划、产业政策要求，需要重点关注产业政策。以风电、太阳能光伏发电项目的国补政策为例，常常涉及三个问题：一是国补退坡后对基金投资人产生多大影响；二是国补应收账款处置如何将不确定的问题变成确定性（如保理），三是对标说明可再生能源电价附加资金补助目录核查情况（是否列入公布的目录）等。

2.投资管理合规性，项目申报必须依法办理立项（审批、核准或备案），规划、用地、环评、施工许可、竣工验收等手续。这些法定手续，用地往往最复杂，涉及划拨或协议转让方式取得国有土地使用权，必须先取得当地规资部门的意见；涉及租用集体建设用地（如光伏项目），需要由2/3以上村民表决同意。试点项目几乎没有哪单不需要补办手续，申报应结合当时条件，应补尽补，法定行为必须为。

3.基础资产可转让性，基础资产转让如果存在限定条件，必须由有权机构或主管部门出具无异议函。例如，根据《中关村国家自主创新示范区条例》，“示范区内原以协议出让方式取得的国有土地使用权不得擅自转让、改变用途；确需转让的，须报请市人民政府批准，土地所在地的区人民政府根据国家有关规定享有优先购买权。”因此，对于《中关村国家自主创新示范区条例》项下的限制，应通过北京市人民政府、区人民政府的批准。

三、投资收益稳定性关注的三项重点内容

基础设施REITs是基于项目信用的权益性融资，项目自身现金流是投资回报的唯一来源。投资收益稳定性重点关注三个方面。

1.REITs资产估值。鉴于基础设施收益的稳定性和排他性等特征，估值一般基于历史预测未来，要求近3年内总体保持盈利或经营性净现金流应为正，未来3年净现金流分派率原则上不低于4%。目前有几单高速公路REITs二级市场破发，引起了投资人关注。一方面，这是权益融资市场短期波动的正常现象，叠加了新冠疫情，导致交通流量不及预期；另一方面，资产估值也需要再思考，如折现率和预期收益增长率对收益法估值的影响呈现指数关系，需要优化估值方法和合理选取相关参数。

2.REITs资产收益来源。主要基于使用者付费，要求项目收益持续稳定且来源合理分散，关联交易和价格公允，政府补贴不宜过高且来源可靠。例如地铁是一个收益稳定的资产，但补贴比例较高是一个重要制约因素。

3.REITs税收安排。税收实行事后稽查制，项目申报时要主动跟税务部门打交道，坚持四步曲：一是制定完整的拟纳税方案，二是向有权管辖的税务部门书面报告，三是提供第三方意见，四是原始权益人作出税收兜底承诺。

四、形成同心共圆REITs梦的合力

公募REITs是基础设施直通资本市场的蓝海。各方需要齐心协力、踔厉奋发、勇毅前行，方能实现REITs梦、共赢梦。

1.原始权益人靓女先嫁，拿出舍我取谁的决心。己所不欲，勿施于人。公募REITs市场一定会奖赏富有远见的原始权益人，优质资产一定会得到理性投资人的追捧。

2.基金管理人和专项计划管理人“不侥幸，不闯关”，聚焦REITs管理能力提升。在项目申报阶段，搭建合理的交易结构和股债结构，明确运营管理主体及其责权利和激励机制。

3.中介机构“不违规、不偷懒”， 履职尽责。REITs发行是一项复杂的专业工作，律师事务所、会计事务所、资产评估机构等中介机构竞争激烈，唯有专业和敬业，方为安身之本。

4.地方政府建立健全协调机制，开通绿色通道。REITs已成为衡量营商环境的重要标志，也是很多地区的一把手工程。有为政府和有效市场有效结合，方能推动基础设施REITs高质量发展。